Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen (M&A) stellt die Einigung auf einen Kaufpreis oft die größte Hürde dar. Während Verkäufer die zukünftigen Potenziale ihres Unternehmens bereits eingepreist sehen möchten, streben Käufer danach, Risiken aus unsicheren Prognosen zu minimieren. Ein zentrales Instrument zur Auflösung dieses Interessenkonflikts ist die sogenannte Earn-out-Klausel – auch bekannt als erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente oder bedingte Kaufpreiszahlung.
Diese vertragliche Gestaltung ermöglicht es, den Transaktionsprozess zu beschleunigen, indem ein Teil des wirtschaftlichen Risikos über den Verkaufszeitpunkt hinaus geteilt wird. Für professionelle Investoren und Verkäufer ist dabei eine strikte Trennung zwischen ökonomischer Logik, steuerlicher Einordnung und rechtlicher Absicherung essenziell.
Was ist ein Earn-out? Definition:
Während der Basisanteil unmittelbar beim Übergang der Geschäftsanteile (Closing) fällig wird, ist die Auszahlung des variablen Teils an den Eintritt spezifischer, vorab definierter Bedingungen geknüpft.
Diese Form der bedingten Gegenleistung hat sich insbesondere bei GmbH-Verkäufen, Start-up-Exits und mittelständischen Unternehmenstransaktionen etabliert, bei denen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen über den fairen Unternehmenswert haben.
Wie funktioniert ein Earn-out?
Die Kernmechanik erklärt: Der Earn-out tritt erst zeitlich nachgelagert – oft über einen Zeitraum von einem bis drei Jahren – in Kraft. Die Höhe der Zahlung bemisst sich dabei an der tatsächlichen Performance des Unternehmens nach der Übernahme. In der Transaktionspraxis dient dieses Modell primär zwei Funktionen:
- Risikoverteilung (Risk Sharing): Der Käufer sichert sich gegen die Überzahlung ab, falls sich Prognosen nicht realisieren lassen. Der Verkäufer hingegen erhält die Chance, bei einer positiven Entwicklung über den ursprünglichen Basiskaufpreis hinaus zu partizipieren. Diese Form des Risk Sharings macht den Earn-out zu einem beliebten Instrument bei der Unternehmensbewertung unter Unsicherheit.
- Finanzierungseffekt: Da der Earn-out zeitverzögert geleistet wird, kann der Käufer diesen Teil des Kaufpreises häufig aus den laufenden Erträgen (Cashflows) des erworbenen Unternehmens finanzieren. Dies reduziert den unmittelbaren Liquiditätsbedarf beim Erwerb und ermöglicht Akquisitionen auch bei begrenztem Eigenkapital.
So funktioniert der Earn-out
So funktioniert der Earn-out bei einer Unternehmenstransaktion
Welche Kennzahlen werden für Earn-out-Vereinbarungen verwendet?
Die Wahl der Kennzahlen entscheidet über die Transparenz und Streitanfälligkeit der Earn-out-Klausel. Üblicherweise werden betriebswirtschaftliche Größen herangezogen, die direkt aus dem Jahres- oder Konzernabschluss ableitbar sind:
EBITDA oder EBIT als Earn-out-Bezugsgröße: Diese Kennzahlen spiegeln die operative Ertragskraft wider und sind die am häufigsten verwendeten Bezugsgrößen bei Earn-out-Vereinbarungen. Allerdings sind sie durch Rechnungslegungsentscheidungen des neuen Eigentümers beeinflussbar, was ein gewisses Manipulationsrisiko birgt.
Umsatz oder Neukundenzahlen: Diese gelten als „harte“ Faktoren, da sie weniger durch Kostenallokationen oder Abschreibungen manipuliert werden können. Umsatzbasierte Earn-outs eignen sich besonders für Unternehmen in Wachstumsphasen, bei denen die Profitabilität noch nicht im Fokus steht.
Meilensteine und nicht-finanzielle Ziele: Insbesondere bei Technologie- oder Wachstumsunternehmen können auch nicht-finanzielle Ziele als Auslöser vereinbart werden. Beispiele hierfür sind der Erhalt einer behördlichen Zulassung, die erfolgreiche Produkteinführung, das Erreichen bestimmter Kundenzahlen oder der Abschluss strategischer Partnerschaften.
Earn Out: Vorteile für Käufer & Verkäufer
In der professionellen Transaktionsberatung wird der Earn-out nicht lediglich als Preisgestaltungsmodell, sondern als strategisches Steuerungsinstrument eingesetzt. Beide Parteien verfolgen damit spezifische Zielsetzungen, um den Übergang des Unternehmens ökonomisch abzusichern.
Perspektive Käufer
- Schutz vor Überzahlung: Zahlt nur für tatsächlich realisierte Erfolge
- Erhöhte Liquidität: Geringerer sofortiger Kapitalbedarf
- Know-how-Bindung: Verkäufer bleibt motiviert engagiert
- Finanzierung aus Cashflow: Earn-out aus laufenden Erträgen finanzierbar
Perspektive Verkäufer
- Höherer Gesamtpreis: Partizipation am Zukunftspotenzial
- Beweis der Werthaltigkeit: Prognosen in Cashflow umwandeln
- Deal-Enabler: Schließt die Bewertungslücke
- Upside-Chance: Bei Überperformance höhere Auszahlung
Gemeinsamer Vorteil: Der Earn-out ermöglicht Transaktionen, die ohne diese Konstruktion an unterschiedlichen Preisvorstellungen scheitern würden.
Welche Vorteile hat ein Earn-out für den Käufer?
Aus Käuferperspektive bietet die Earn-out-Vereinbarung mehrere strategische Vorteile, die über die reine Kaufpreisgestaltung hinausgehen:
- Schutz vor Fehlbewertung und Überzahlung: Der Käufer vermeidet das Risiko, einen „Overprice“ für künftige Erfolge zu zahlen, die sich zum Zeitpunkt des Closings noch nicht manifestiert haben. Dies ist besonders relevant bei Unternehmen mit hohen Wachstumsprognosen, deren Realisierung unsicher ist.
- Erhöhte Liquidität und Cashflow-Schonung: Der reduzierte Bedarf an unmittelbarem Akquisitionskapital durch die zeitlich gestreckte Zahlung verbessert die Liquiditätssituation des Käufers. Die Post-Closing-Zahlungen können häufig aus den erwirtschafteten Erträgen des erworbenen Unternehmens finanziert werden.
- Bindung von Know-how und Schlüsselpersonen: Die Earn-out-Struktur stellt sicher, dass der ehemalige Inhaber während der kritischen Integrationsphase ein hohes Eigeninteresse am Fortbestand des Unternehmens behält. Dies reduziert das Risiko eines Know-how-Abflusses und sichert die Kontinuität im operativen Geschäft.
Welche Vorteile hat ein Earn-out für den Verkäufer?
Auch aus Verkäuferperspektive kann eine Earn-out-Vereinbarung erhebliche Vorteile bieten, insbesondere wenn das Unternehmen über signifikantes Wachstumspotenzial verfügt:
- Realisierung eines höheren Gesamtkaufpreises: Verkäufer können einen Preis erzielen, der über dem liegt, was ein Käufer als fixen Barpreis (Upfront-Zahlung) bereit wäre zu zahlen. Die erfolgsabhängige Komponente ermöglicht die Monetarisierung von Zukunftspotenzial, das in einer reinen Barpreisverhandlung oft nicht durchsetzbar wäre.
- Nachweis der Werthaltigkeit: Der Earn-out bietet die Möglichkeit, die eigene Wachstumsstory in harten Cashflow umzumünzen, sobald die Planzahlen erreicht werden. Verkäufer, die von ihrem Unternehmen überzeugt sind, können so ihre Prognosen unter Beweis stellen.
- Brückenschlag bei Verhandlungsstillstand: Oft scheitern Unternehmensverkäufe an einer „Bewertungslücke“ (Valuation Gap) zwischen den Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer. Der Earn-out ermöglicht es, diese Lücke zu überbrücken und die Transaktion überhaupt erst zu ermöglichen.
Wie wird ein Earn-out versteuert?
Die steuerliche Behandlung entscheidet maßgeblich über die ökonomische Vorteilhaftigkeit eines Earn-outs. Hierbei steht die Frage im Vordergrund, ob die Zahlung als nachträglicher Kaufpreis für die Anteile oder als Entgelt für eine aktive Tätigkeit gewertet wird. Diese Unterscheidung hat erhebliche Auswirkungen auf die Steuerbelastung des Verkäufers.
Earn-out als Veräußerungsgewinn: Die günstige steuerliche Einordnung
Wird der Earn-out steuerlich als Teil des Veräußerungspreises anerkannt, profitiert der Verkäufer von attraktiven Steuersätzen. Diese Qualifizierung ist das angestrebte Szenario bei jeder Earn-out-Gestaltung:
Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): Bei natürlichen Personen, die Anteile an Kapitalgesellschaften veräußern, bleiben 40 % des Gewinns steuerfrei. Bei einem angenommenen Spitzensteuersatz von 45 % ergibt sich eine effektive Steuerbelastung von ca. 28,5 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).
Beteiligungsprivileg (§ 8b KStG): Ist der Verkäufer eine Kapitalgesellschaft, beispielsweise eine Holding-GmbH, sind 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei. Lediglich 5 % gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, was zu einer effektiven Steuerbelastung von ca. 1,5 % führt (bei einem Körperschaftsteuersatz von 15 % zzgl. Solidaritätszuschlag).
Risiko der Umdeutung in Arbeitslohn: Wann droht die Steuerfalle?
Die Finanzverwaltung neigt dazu, Earn-out-Zahlungen als voll steuerpflichtigen Arbeitslohn (§ 19 EStG) umzudeuten, wenn der Verkäufer weiterhin für das Unternehmen tätig ist. In diesem Fall droht eine Belastung von bis zu 45 % (zzgl. Solidaritätszuschlag), was die steuerliche Attraktivität des Earn-outs erheblich mindert.
Wesentliche Indizien für eine Umdeutung in Arbeitslohn sind:
Vesting-Klauseln und Leaver-Regelungen: Der Anspruch entfällt oder reduziert sich, wenn der Verkäufer das Unternehmen vorzeitig verlässt. Solche Klauseln deuten aus Sicht der Finanzverwaltung darauf hin, dass die Zahlung an die persönliche Mitarbeit geknüpft ist.
Nicht-marktübliche Vergütung: Ein auffällig niedriges Gehalt während der Earn-out-Periode lässt darauf schließen, dass der Earn-out faktisch Teil der Tätigkeitsvergütung sein soll und nicht Bestandteil des Kaufpreises.
Enge Verknüpfung mit operativer Tätigkeit: Wenn die Earn-out-Ziele maßgeblich von der persönlichen Leistung des Verkäufers abhängen (z. B. Kundenbindung durch persönliche Beziehungen), erhöht sich das Risiko einer Umqualifizierung.
Steuerliche Einordnung des Earn-outs
Steuerliche Qualifizierung: Die entscheidende Weichenstellung
Günstig: Qualifizierung als Veräußerungsgewinn
Wird der Earn-out als nachträglicher Kaufpreis anerkannt, profitiert der Verkäufer von attraktiven Steuersätzen:
Risiko: Umdeutung in Arbeitslohn (§ 19 EStG)
Die Finanzverwaltung kann Earn-out-Zahlungen als voll steuerpflichtigen Arbeitslohn umdeuten:
Typische Indizien: Vesting-/Leaver-Klauseln, nicht marktübliche Vergütung, enge Verknüpfung mit Weiterbeschäftigung
⚠️ Praxistipp: Eine saubere Vertragsgestaltung ist essentiell. Der Earn-out sollte klar an objektive Unternehmenskennzahlen geknüpft sein – nicht an die persönliche Mitarbeit des Verkäufers.
Earn-out Risiken: Herausforderungen bei der Zieldefinition und Absicherung
Die Vereinbarung eines Earn-outs verlagert einen Teil des unternehmerischen Risikos zurück auf den Verkäufer. Damit diese Konstruktion nicht zu rechtlichen Auseinandersetzungen führt, ist ein präzises Risikomanagement bei der Vertragsgestaltung unerlässlich.
💡 Praxistipp: Die Wahl der Absicherungsinstrumente hängt von der Bonität des Käufers, der Höhe des potenziellen Earn-outs und der Verhandlungsposition ab. Eine professionelle M&A-Beratung ist bei der Ausgestaltung der Earn-out-Klausel unerlässlich.
Earn-out erhalten? So optimieren Sie Ihre Steuerlast.
Bilanzierung von Earn-outs: Auswirkungen auf die Ertragslage des Käufers
Die bilanzielle Abbildung von Earn-outs hat erheblichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens- und Finanzlage des erwerbenden Unternehmens. Insbesondere bei Anwendung der International Financial Reporting Standards (IFRS) ergeben sich komplexe Bewertungsfragen.
Wie wird ein Earn-out zum Akquisitionszeitpunkt bilanziert?
Nach IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) wird die bedingte Gegenleistung bereits zum Zeitpunkt des Kaufs mit ihrem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) bewertet. Dieser Wert erhöht unmittelbar die Anschaffungskosten der erworbenen Anteile und damit in der Regel den Goodwill in der Konzernbilanz.
Die Fair-Value-Bewertung erfordert eine Schätzung der Wahrscheinlichkeit, mit der die Earn-out-Ziele erreicht werden. Hierbei kommen häufig Monte-Carlo-Simulationen oder Szenarioanalysen zum Einsatz. Die Komplexität dieser Bewertung führt dazu, dass Earn-outs einen erheblichen Ermessensspielraum in der Bilanzierung eröffnen.
Welche Ergebniseffekte entstehen bei der Folgebewertung?
Die Folgebewertung der Earn-out-Verbindlichkeit kann zu erheblichen Schwankungen im Periodenergebnis des Käufers führen:
Negative Entwicklung des Targets: Sinkt die Wahrscheinlichkeit einer Zahlung (z. B. weil die Zielkennzahlen verfehlt werden), wird die Verbindlichkeit gewinnerhöhend aufgelöst. Dies führt zu dem paradoxen Effekt, dass der Käufer einen Buchgewinn ausweist, obwohl das erworbene Unternehmen hinter den Erwartungen zurückbleibt.
Positive Entwicklung des Targets: Übertrifft das Unternehmen die Erwartungen und steigt die Wahrscheinlichkeit einer (höheren) Earn-out-Zahlung, muss die Verbindlichkeit aufgestockt werden. Dies belastet den Periodengewinn des Käufers, obwohl die operative Entwicklung positiv verläuft.
Diese kontraintuitiven Effekte können die Kommunikation der Geschäftsergebnisse gegenüber Stakeholdern erschweren und sollten bei der Strukturierung von Earn-outs berücksichtigt werden.
Earn-out Beispiel: Vertragsgestaltung in der Praxis
Um die Funktionsweise eines Earn-outs zu verdeutlichen, zeigt das folgende Beispiel eine typische Vertragsgestaltung bei einem mittelständischen Unternehmensverkauf:
Ausgangssituation: Ein IT-Dienstleister mit einem EBITDA von 1,5 Mio. EUR soll verkauft werden. Der Verkäufer fordert einen Kaufpreis von 9 Mio. EUR (6x EBITDA), basierend auf seiner Wachstumsprognose. Der Käufer bietet 6 Mio. EUR (4x EBITDA), da er die Prognosen für zu optimistisch hält.
Earn-out-Lösung:
- Fixer Basiskaufpreis: 6 Mio. EUR (zahlbar bei Closing)
- Earn-out-Komponente: Bis zu 3 Mio. EUR (zahlbar in drei Jahrestranchen)
- Bezugsgröße: EBITDA der folgenden drei Geschäftsjahre
- Earn-out-Formel: 1 Mio. EUR je Geschäftsjahr, in dem das EBITDA mindestens 1,8 Mio. EUR erreicht
Ergebnis: Erreicht das Unternehmen in allen drei Jahren das EBITDA-Ziel, erhält der Verkäufer insgesamt 9 Mio. EUR – seinen ursprünglich geforderten Preis. Bleibt das EBITDA unter der Schwelle, reduziert sich der Gesamtkaufpreis entsprechend. Der Käufer zahlt nur dann den vollen Preis, wenn sich die Wachstumsprognose des Verkäufers tatsächlich realisiert.
Earn-out als Instrument zur Überbrückung von Bewertungslücken
Ein Earn-out ist ein hocheffizientes Instrument zur Überbrückung von Bewertungslücken bei Unternehmenstransaktionen, sofern die steuerlichen Fallstricke umgangen und die Zielgrößen manipulationssicher definiert werden. Die erfolgsabhängige Kaufpreiskomponente ermöglicht Transaktionen, die bei einer reinen Barpreisverhandlung an unterschiedlichen Preisvorstellungen scheitern würden.
Die wichtigsten Erfolgsfaktoren für eine gelungene Earn-out-Vereinbarung sind: Klare, objektiv messbare und manipulationssichere Zielgrößen Saubere steuerliche Strukturierung zur Vermeidung der Arbeitslohn-Falle Angemessene Absicherung des Zahlungsanspruchs durch Sicherungsinstrumente Professionelle rechtliche und steuerliche Beratung bei der Vertragsgestaltung
Thomas Haberl
Thomas Haberl begleitete als Mitgründer und Sales Director der DRACOON GmbH den gesamten Zyklus von der Gründung bis zum erfolgreichen Exit an ein US-Softwareunternehmen im Jahr 2023. Unter seiner Führung skalierte das Unternehmen auf über 100 Mitarbeiter und wurde Marktführer für sicheres File-Sharing in DACH-Raum. Heute transferiert er diese Expertise in die Strategieberatung und Geschäftsführung der OHANA Invest GmbH.
Wie funktioniert ein Earn-Out?
Ein Teil des Kaufpreises wird beim Verkauf fix gezahlt, während ein variabler Zusatzbetrag erst später fällig wird, sofern das Unternehmen zuvor definierte Ziele (z. B. Umsatz- oder Gewinnvorgaben) erreicht. Durch diese zeitliche Streckung teilen sich Käufer und Verkäufer das wirtschaftliche Risiko der künftigen Unternehmensentwicklung.
Ist ein Earn-Out steuerpflichtig?
Ja, Earn-Out-Zahlungen sind steuerpflichtig, wobei die Höhe der Steuer davon abhängt, ob die Zahlung als begünstigter Veräußerungsgewinn (ca. 1,5 % bis 28,5 % Steuer) oder als voll steuerpflichtige Tätigkeitsvergütung (bis zu 45 % Steuer) eingestuft wird. Mithilfe von PV-Investments und Nutzung des IAB kann diese Steuerlast enorm reduziert werden.
Was ist die Definition von Earn-Out?
Ein Earn-Out ist eine vertragliche Klausel bei Unternehmenskäufen, die einen variablen, erfolgsabhängigen Kaufpreisbestandteil festlegt, der erst nachgelagert zum eigentlichen Übergang der Firmenanteile gezahlt wird. Er dient primär dazu, unterschiedliche Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer bei unsicheren Zukunftsprognosen auszugleichen.
Wie wird ein Earn-Out bilanziert?
Nach IFRS muss der Käufer die voraussichtliche Earn-Out-Zahlung bereits zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) als Verbindlichkeit passivieren, was in der Regel den Goodwill erhöht. Spätere Wertänderungen dieser Verbindlichkeit müssen erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung verbucht werden.
Sind Earn-outs steuerlich absetzbar?
Für den Käufer stellen Earn-out-Zahlungen in der Regel nachträgliche Anschaffungskosten für die Beteiligung dar und sind daher nicht unmittelbar als Betriebsausgabe absetzbar, sondern erhöhen den Buchwert der Beteiligung. Sofern die Zahlung jedoch steuerlich als Tätigkeitsvergütung (Arbeitslohn) umgedeutet wird, kann sie beim Unternehmen als Personalaufwand steuerlich abzugsfähig sein.