Steuern beim Unternehmensverkauf: Ein Überblick für Unternehmer
Bei der Planung eines Unternehmensverkaufs stellt sich eine Vielzahl an finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Fragen: An wen verkaufe ich? In welcher Form? Und zu welchem Preis? Die Frage nach den Steuern beim Unternehmensverkauf findet dabei – insbesondere zu Beginn der Überlegungen – oft nur nachrangige Berücksichtigung.
Das ist ein Fehler. Denn hier drohen erhebliche Stolpersteine, vergebene Potenziale und am Ende weniger Geld auf dem Konto als nötig. Verschiedene Steuerarten spielen beim Firmenverkauf eine wichtige Rolle: Einkommensteuer, Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer – und bei Übertragungen innerhalb der Familie auch Erbschaft- und Schenkungsteuer.
Dieser Beitrag gibt Ihnen einen vollständigen Überblick darüber, welche Steuern beim Unternehmensverkauf anfallen und wie sich die Steuerlast je nach Konstellation unterscheidet.
Warum ganzheitliche Steuerplanung beim Firmenverkauf entscheidend ist
Die tatsächliche Steuerbelastung beim Unternehmensverkauf hängt von mehreren Faktoren ab – insbesondere von der Rechtsform des Unternehmens, der Rechtsform des Verkäufers und der Art der Transaktion. Je nach Konstellation kann die Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn zwischen unter 2% und über 45% liegen.
Das bedeutet konkret: Zwei Unternehmer verkaufen ihr Unternehmen zum gleichen Preis – und einer behält am Ende mehrere hunderttausend Euro mehr als der andere. Der Unterschied liegt allein in der steuerlichen Struktur. Entsprechend unerlässlich ist eine vorherige Analyse der Exit-Möglichkeiten.
Die steuerliche Strukturierung kann einen erheblichen Einfluss darauf haben, wie viel dem Unternehmer vom Veräußerungspreis nach Steuern tatsächlich verbleibt. Mit vorausschauender Planung und frühzeitiger Berücksichtigung steuerlicher Aspekte lässt sich der individuell günstigste Weg zur Unternehmensübertragung einschlagen.
Share Deal oder Asset Deal – was bedeutet das steuerlich?
Beim Unternehmensverkauf gibt es grundsätzlich zwei Wege: den Asset Deal und den Share Deal. Die Wahl zwischen diesen beiden Varianten hat erhebliche steuerliche Konsequenzen für beide Seiten.
Beim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens verkauft – also Maschinen, Vorräte, Kundenstämme, Verträge und so weiter. Der Käufer erwirbt nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern dessen Vermögenswerte einzeln.
Beim Share Deal hingegen werden die Gesellschaftsanteile übertragen. Der Käufer erwirbt also die GmbH, AG oder eine andere Kapitalgesellschaft als solche – mit allem, was dazugehört.
Diese Unterscheidung ist entscheidend, denn sie bestimmt maßgeblich, welche Steuern anfallen und in welcher Höhe.
Wichtig zu wissen: Der Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft (z.B. GmbH & Co. KG, OHG) wird steuerlich wie ein Asset Deal behandelt. Auch wenn formal Gesellschaftsanteile übertragen werden, erfolgt die Besteuerung so, als würden Einzelwirtschaftsgüter verkauft.
Besteuerung einer Privatperson beim Asset Deal
Wenn eine Privatperson ein Unternehmen im Wege eines Asset Deals verkauft – also ein Einzelunternehmen veräußert oder Anteile an einer Personengesellschaft überträgt – fällt Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn an.
Der zu versteuernde Veräußerungsgewinn errechnet sich aus:
Veräußerungspreis – Veräußerungskosten – steuerlicher Buchwert = Veräußerungsgewinn
Die stillen Reserven werden dabei zwingend aufgedeckt und versteuert. Der Veräußerungsgewinn wird wie laufender Gewinn des Unternehmens behandelt und unterliegt dem persönlichen Einkommensteuersatz des Verkäufers – dieser kann bis zu 45% betragen (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).
Gewerbesteuer fällt im Regelfall bei vollständiger Beendigung des Unternehmens nicht an, dies hängt allerdings vom konkreten Einzelfall ab. Bei Freiberuflern wie Steuerberatern oder Architekten ist ohnehin keine Gewerbesteuer zu entrichten.
Steuerliche Vergünstigungen beim Unternehmensverkauf
Bei der Veräußerung ganzer Betriebe oder Teilbetriebe durch natürliche Personen können bestimmte Begünstigungen greifen:
- Freibeträge auf den Veräußerungsgewinn
- Ermäßigter Einkommensteuersatz für Veräußerungsgewinne bis zu einer bestimmten Höhe
- Die sogenannte Fünftelregelung zur Progressionsminderung
- Freistellung von der Gewerbesteuer
Diese Vergünstigungen können die Steuerlast erheblich reduzieren, setzen aber jeweils spezifische Voraussetzungen voraus.
Besteuerung beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch Privatpersonen
Werden Geschäftsanteile an einer Kapitalgesellschaft durch eine Privatperson veräußert, ist zunächst entscheidend, ob sich die Anteile im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen des Verkäufers befinden.
Anteile im Betriebsvermögen:
Der Veräußerungsgewinn ist nur zu 60% einkommensteuer- und gegebenenfalls gewerbesteuerpflichtig. Dies nennt sich Teileinkünfteverfahren. Im Gegenzug sind auch nur 60% der Veräußerungskosten abzugsfähig. Die stillen Reserven in den Anteilen werden aufgedeckt – nicht jedoch die stillen Reserven in den Wirtschaftsgütern der verkauften Kapitalgesellschaft selbst.
Das Teileinkünfteverfahren gilt auch, wenn die Privatperson den Geschäftsanteil mittelbar über eine Personengesellschaft hält.
Anteile im Privatvermögen – Beteiligung von 1% oder mehr:
Bei einer sogenannten wesentlichen Beteiligung (mindestens 1% der Anteile) greift ebenfalls das Teileinkünfteverfahren. 60% des Veräußerungsgewinns sind mit dem persönlichen Einkommensteuersatz zu versteuern.
Anteile im Privatvermögen – Beteiligung unter 1%:
Bei einer Minderheitsbeteiligung von unter 1% gilt die Abgeltungssteuer. Der Veräußerungsgewinn wird pauschal mit 25% besteuert, zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Eine Verrechnung mit anderen Einkünften ist hier nicht möglich.
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Besteuerung wenn eine Kapitalgesellschaft den Betrieb verkauft
Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihren Betrieb, einen Teilbetrieb oder eine von ihr gehaltene Personengesellschaft, fallen auf den Veräußerungsgewinn sowohl Körperschaftsteuer als auch Gewerbesteuer an.
Der Veräußerungsgewinn wird dabei wie laufender Gewinn der Kapitalgesellschaft behandelt. Die Körperschaftsteuer beträgt 15% (zuzüglich Solidaritätszuschlag), die Gewerbesteuer liegt je nach Hebesatz der Gemeinde in der Regel zwischen 12% und 17%. In Summe ergibt sich eine Steuerbelastung von etwa 30%.
Die stillen Reserven in den veräußerten Wirtschaftsgütern sind vollständig aufzudecken und zu versteuern. Wird der Gewinn aus dem Betriebsverkauf anschließend an die Gesellschafter ausgeschüttet, kommt eine weitere Besteuerungsebene hinzu: Bei natürlichen Personen als Gesellschaftern greift dann das Teileinkünfteverfahren – 60% der Ausschüttung werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert.
Besteuerung beim Verkauf von Gesellschaftsanteilen durch eine Kapitalgesellschaft
Deutlich günstiger sieht es aus, wenn eine Kapitalgesellschaft die Anteile an einer Tochtergesellschaft verkauft. Das Körperschaftsteuergesetz sieht hier eine weitreichende Steuerbegünstigung vor.
Der Gewinn aus dem Verkauf eines Kapitalgesellschaftsanteils ist grundsätzlich zu 95% steuerbefreit. Lediglich 5% des Veräußerungsgewinns gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Bei einem kombinierten Steuersatz von etwa 30% ergibt sich damit eine effektive Steuerbelastung von nur rund 1,5% auf den Veräußerungsgewinn.
Ein ähnlicher Mechanismus greift bei Gewinnausschüttungen zwischen Kapitalgesellschaften. Auch hier sind 95% der Ausschüttung steuerbefreit – allerdings nur, wenn keine Streubesitzbeteiligung vorliegt, die Beteiligung also mindestens 10% beträgt.
Wichtig: Das Geld liegt nach dem Verkauf in der Holding-Gesellschaft, nicht bei der natürlichen Person. Soll es auf die private Ebene fließen – etwa durch Gewinnausschüttung – fällt eine weitere Besteuerung an. Bei Anwendung des Teileinkünfteverfahrens sind dann 60% der Ausschüttung mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, was einem effektiven Steuersatz von bis zu 27% entspricht.
Rechenbeispiel: Besteuerung Unternehmensverkauf
Die unterschiedliche steuerliche Behandlung lässt sich am besten anhand eines Beispiels verdeutlichen. Angenommen, ein Unternehmer erzielt beim Verkauf seines Unternehmens einen Veräußerungsgewinn von 5.000.000 Euro:
Vereinfachte Beispielrechnung inkl. Solidaritätszuschlag. Die tatsächliche Steuerlast hängt von Ihrer individuellen Situation ab.
Gut zu wissen: Im Jahr des Firmenverkaufs können Sie durch den Investitionsabzugsbetrag (IAB)oder die Sonder-AfA auf privater Ebene massiv Steuern sparen. Mit einem Photovoltaik Investment wandeln Sie bis zu 55% (Sonder-AfA + degressive AfA) der Investitionssumme direkt in Vermögen um, statt diese an das Finanzamt abzuführen. So wird aus Steuerlast echtes, ertragbringendes Vermögen.
Weitere Steuerarten: Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer
Neben den Ertragsteuern können beim Unternehmensverkauf auch Verkehrsteuern in erheblichem Umfang anfallen.
Umsatzsteuer: Bei der Übertragung von Wirtschaftsgütern im Rahmen eines Asset Deals ist grundsätzlich Umsatzsteuer zu beachten. Eine Umsatzsteuerbelastung kann jedoch vermieden werden, wenn eine sogenannte Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt. In diesem Fall ist der Vorgang nicht steuerbar. Ob diese Voraussetzung erfüllt ist, hängt vom konkreten Einzelfall ab – insbesondere bei der Mitübertragung von Grundstücken ist hier Vorsicht geboten.
Grunderwerbsteuer: Gehören zum Unternehmen Grundstücke, Gebäude oder grundstücksgleiche Rechte wie Erbbaurechte, ist die Grunderwerbsteuer zu beachten. Diese beträgt je nach Bundesland zwischen 3,5% und 6,5% des Verkehrswertes der Immobilie.
Bei Unternehmensübertragungen mit mehreren Prozessschritten besteht das Risiko, mehrfach Grunderwerbsteuer auszulösen. Zwar wird die Grunderwerbsteuer wirtschaftlich in der Regel vom Käufer getragen – nach dem Gesetzeswortlaut ist jedoch oft auch der Verkäufer oder die grundbesitzende Gesellschaft selbst Steuerschuldner gegenüber dem Finanzamt.
Besteuerung beim Unternehmensverkauf im Überblick:
KSt = Körperschaftsteuer, GewSt = Gewerbesteuer. Alle Angaben zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.
Die Besteuerung beim Unternehmensverkauf ist komplex
… und die Unterschiede je nach Konstellation sind erheblich. Wie das Rechenbeispiel zeigt, kann allein die Wahl der richtigen Struktur einen sechsstelligen Unterschied ausmachen.
Die wichtigsten Erkenntnisse:
- Rechtsform entscheidet: Der Verkauf über eine Holding-Struktur ist bei Kapitalgesellschaften steuerlich meist deutlich günstiger als der direkte Verkauf als Einzelunternehmer.
- Share Deal vs. Asset Deal: Die Art der Transaktion beeinflusst maßgeblich, welche Steuern in welcher Höhe anfallen.
- Frühzeitig planen: Viele steuerliche Optimierungen erfordern eine Vorlaufzeit. Wer erst kurz vor dem Verkauf über Steuern nachdenkt, verschenkt bares Geld.
- Verkehrsteuern nicht vergessen: Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer können unerwartete Kostenfaktoren darstellen.
Eine gute Vorbereitung zahlt sich aus. Holen Sie sich frühzeitig einen erfahrenen Steuerberater ins Boot, um die verschiedenen steuerlichen Aspekte von Anfang an in Ihre Verkaufsstrategie einzubinden.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zum Unternehmensverkauf
Wie hoch ist die Steuer bei einem Firmenverkauf?
Die Steuerlast variiert massiv nach Rechtsform und Struktur: Sie reicht von ca. 1,5 % (Share Deal über Holding) bis zu etwa 45 % (Asset Deal als Einzelunternehmer). Durch gezielte Reinvestitionen in Photovoltaik-Betriebe lassen sich diese Sätze im Verkaufsjahr jedoch signifikant reduzieren, da hohe Abschreibungen das zu versteuernde Einkommen mindern.
Kann man eine Firma steuerfrei verkaufen?
Ein komplett steuerfreier Verkauf ist nach deutschem Recht kaum möglich, jedoch kommt der Share Deal einer Holding-GmbH mit nur ca. 1,5 % effektiver Steuerlast dem sehr nahe. Für verbleibende Steuerlasten bietet die Investition in PV-Anlagen über den IAB und Sonderabschreibungen ein Werkzeug, um die tatsächliche Zahllast weiter Richtung Null zu drücken.
Wie wird der Verkauf einer GmbH versteuert?
Hier wird unterschieden: Verkauft die GmbH eine Tochtergesellschaft (Share Deal), sind 95 % des Gewinns steuerfrei. Verkauft eine Privatperson ihre Anteile (≥1 %), greift das Teileinkünfteverfahren, bei dem 60 % des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz besteuert werden – hier kann ein PV-Investment die Progressionsspitze effektiv abfedern.
Wie wird ein Veräußerungsgewinn besteuert?
Der Veräußerungsgewinn (Verkaufspreis minus Restbuchwert und Verkaufskosten) wird entweder als laufender Gewinn (Asset Deal) oder nach speziellen Sätzen wie dem Teileinkünfteverfahren oder der Abgeltungssteuer (bei Streubesitz <1 %) besteuert. In allen Fällen kann der Gewinn durch die Bildung eines Investitionsabzugsbetrags (IAB) für ein PV-Projekt noch im selben Jahr außerbilanziell gemindert werden.
Wann ist das Teileinkünfteverfahren für mich relevant?
Das Teileinkünfteverfahren greift, wenn Sie als Privatperson mindestens 1 % an einer Kapitalgesellschaft halten oder Anteile im Betriebsvermögen verkaufen. Dabei werden 60 % des Gewinns mit Ihrem persönlichen Steuersatz besteuert, während 40 % steuerfrei bleiben.
Kann ich die Steuerlast aus einem Asset Deal unmittelbar senken?
Ja, durch die Gründung eines separaten Photovoltaik-Betriebs können Sie Abschreibungsinstrumente (IAB, Sonder-AfA) nutzen, um das zu versteuernde Einkommen im Jahr des Verkaufs massiv zu reduzieren und so die Steuerlast aus dem Betriebsgewinn zu neutralisieren.