Steuern beim Unternehmensverkauf: Ein Überblick für Unternehmer
Bei der Planung eines Firmenverkaufs stellt sich eine Vielzahl an finanziellen, wirtschaftlichen und organisatorischen Fragen: An wen verkaufe ich? In welcher Form? Und zu welchem Preis? Die Frage nach den Steuern findet dabei, insbesondere zu Beginn der Überlegungen, oft nur nachrangige Berücksichtigung.
Das ist ein Fehler. Je nach Rechtsform, Transaktionsstruktur und Zeitpunkt der Planung kann die Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn erheblich variieren. Die Differenz zwischen einem schlecht und einem gut strukturierten Firmenverkauf lässt sich schnell im sechsstelligen Bereich messen.
Auf einen Blick
Was Sie über Steuern beim Firmenverkauf wissen sollten
- Die Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn kann je nach Struktur zwischen rund 1,5 % und über 45 % liegen. Die Rechtsform ist der entscheidende Faktor.
- Asset Deal oder Share Deal, Privatvermögen oder Holding: Jede Konstellation folgt einer eigenen Besteuerungslogik.
- Im Verkaufsjahr besteht noch Gestaltungsspielraum. Bei größeren Transaktionen ist die Sonderabschreibung das wirksamere Instrument, da der IAB pro Betrieb auf 200.000 Euro begrenzt ist.
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Beratungsgespräch anfragenWarum die Steuer beim Firmenverkauf so unterschiedlich ausfallen kann
Die tatsächliche Steuerbelastung hängt von der Rechtsform des Unternehmens, der Rechtsform des Verkäufers und der Art der Transaktion ab. Je nach Konstellation liegt die Steuerlast auf den Veräußerungsgewinn zwischen unter 2 % und über 45 %. Zwei Unternehmer verkaufen zum gleichen Preis, einer behält am Ende mehrere hunderttausend Euro mehr als der andere.
Der Unterschied liegt allein in der steuerlichen Struktur und im Zeitpunkt der Planung. Wer die Exit-Möglichkeiten frühzeitig analysiert, hat deutlich mehr Handlungsspielraum.
Share Deal oder Asset Deal – was bedeutet das steuerlich?
Beim Unternehmensverkauf gibt es grundsätzlich zwei Wege: den Asset Deal und den Share Deal. Beim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens verkauft, also Maschinen, Vorräte, Kundenstämme und Verträge. Der Käufer erwirbt nicht das Unternehmen als Ganzes, sondern dessen Vermögenswerte einzeln. Beim Share Deal hingegen werden die Gesellschaftsanteile übertragen: Der Käufer erwirbt die GmbH oder AG als solche, mit allem, was dazugehört. Diese Unterscheidung bestimmt maßgeblich, welche Steuern in welcher Höhe anfallen.
Wichtig: Der Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG, OHG) wird steuerlich wie ein Asset Deal behandelt. Auch wenn formal Gesellschaftsanteile übertragen werden, erfolgt die Besteuerung so, als würden Einzelwirtschaftsgüter verkauft.
Einzelunternehmen verkaufen: So wird der Gewinn versteuert
Wenn eine Privatperson ein Einzelunternehmen veräußert oder Anteile an einer Personengesellschaft überträgt, fällt Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn an. Die Berechnungsgrundlage ist dabei klar definiert: Vom Veräußerungspreis werden die Veräußerungskosten und der steuerliche Buchwert abgezogen. Die dabei aufgedeckten stillen Reserven werden zwingend versteuert und unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz des Verkäufers, der bis zu 45 % betragen kann, zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.
Gewerbesteuer fällt bei vollständiger Beendigung des Unternehmens im Regelfall nicht an, wenngleich dies vom konkreten Einzelfall abhängt. Bei Freiberuflern wie Steuerberatern oder Architekten ist ohnehin keine Gewerbesteuer zu entrichten.
Steuerliche Vergünstigungen beim Einzelunternehmen-Verkauf
Bei der Veräußerung ganzer Betriebe oder Teilbetriebe durch natürliche Personen können bestimmte Vergünstigungen die Steuerlast erheblich reduzieren. In Betracht kommen Freibeträge auf den Veräußerungsgewinn, ein ermäßigter Einkommensteuersatz für Veräußerungsgewinne bis zu einer bestimmten Höhe sowie die Fünftelregelung zur Progressionsminderung. Jede dieser Vergünstigungen setzt spezifische Voraussetzungen voraus, die im Einzelfall zu prüfen sind.
GmbH-Anteile verkaufen: Teileinkünfteverfahren und Abgeltungssteuer im Vergleich
Werden Geschäftsanteile an einer Kapitalgesellschaft durch eine Privatperson veräußert, ist zunächst entscheidend, ob sich die Anteile im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen des Verkäufers befinden.
Befinden sich die Anteile im Betriebsvermögen, ist der Veräußerungsgewinn nur zu 60 % einkommensteuer- und gegebenenfalls gewerbesteuerpflichtig. Das sogenannte Teileinkünfteverfahren sieht im Gegenzug vor, dass auch nur 60 % der Veräußerungskosten abzugsfähig sind. Die stillen Reserven in den Anteilen werden aufgedeckt, nicht jedoch die stillen Reserven in den Wirtschaftsgütern der verkauften Kapitalgesellschaft selbst. Das Teileinkünfteverfahren gilt auch, wenn die Privatperson den Geschäftsanteil mittelbar über eine Personengesellschaft hält.
Bei Anteilen im Privatvermögen kommt es auf die Beteiligungshöhe an. Ab einer Beteiligung von mindestens 1 % liegt eine wesentliche Beteiligung vor, auf die ebenfalls das Teileinkünfteverfahren anzuwenden ist: 60 % des Veräußerungsgewinns werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert. Bei einer Beteiligung unter 1 % greift stattdessen die Abgeltungssteuer. Der Veräußerungsgewinn wird dann pauschal mit 25 % besteuert, zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Eine Verrechnung mit anderen Einkünften ist in diesem Fall nicht möglich.
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Firmenverkauf über eine Holding: Warum eine Steuerlast von rund 1,5 % möglich ist
Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihren Betrieb, einen Teilbetrieb oder eine von ihr gehaltene Personengesellschaft, fallen auf den Veräußerungsgewinn sowohl Körperschaftsteuer als auch Gewerbesteuer an. Der Veräußerungsgewinn wird wie laufender Gewinn der Kapitalgesellschaft behandelt. Die Körperschaftsteuer beträgt 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer liegt je nach Hebesatz der Gemeinde in der Regel zwischen 12 % und 17 %.
In Summe ergibt sich eine Steuerbelastung von etwa 30 %. Die stillen Reserven in den veräußerten Wirtschaftsgütern sind dabei vollständig aufzudecken und zu versteuern. Wird der Gewinn anschließend an die Gesellschafter ausgeschüttet, kommt eine weitere Besteuerungsebene hinzu: Bei natürlichen Personen als Gesellschaftern greift das Teileinkünfteverfahren, wonach 60 % der Ausschüttung mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert werden.
Firmenverkauf über eine Holding: Die 95-%-Steuerbefreiung im Detail
Deutlich günstiger sieht es aus, wenn eine Kapitalgesellschaft die Anteile an einer Tochtergesellschaft verkauft. Der Gewinn aus dem Verkauf eines Kapitalgesellschaftsanteils ist nach dem Körperschaftsteuergesetz grundsätzlich zu 95 % steuerbefreit. Lediglich 5 % des Veräußerungsgewinns gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.
Bei einem kombinierten Steuersatz von etwa 30 % ergibt sich damit eine effektive Steuerbelastung von nur rund 1,5 % auf den Veräußerungsgewinn. Ein ähnlicher Mechanismus greift bei Gewinnausschüttungen zwischen Kapitalgesellschaften: Auch hier sind 95 % der Ausschüttung steuerbefreit, allerdings nur bei einer Beteiligung von mindestens 10 %.
Wichtig: Das Geld liegt nach dem Verkauf in der Holding-Gesellschaft, nicht bei der natürlichen Person. Soll es auf die private Ebene fließen, etwa durch Gewinnausschüttung, fällt eine weitere Besteuerung an. Bei Anwendung des Teileinkünfteverfahrens sind dann 60 % der Ausschüttung mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, was einem effektiven Steuersatz von bis zu 27 % entspricht.
Das Rechenbeispiel: Einzelunternehmer gegen Holding im Vergleich
Die unterschiedliche steuerliche Behandlung lässt sich am besten anhand eines Beispiels verdeutlichen. Angenommen, ein Unternehmer erzielt beim Verkauf seines Unternehmens einen Veräußerungsgewinn von 5.000.000 Euro:
Vereinfachte Beispielrechnung inkl. Solidaritätszuschlag. Die tatsächliche Steuerlast hängt von Ihrer individuellen Situation ab.
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Beratungsgespräch anfragenWeitere Steuerarten: Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer
Neben den Ertragsteuern können beim Firmenverkauf auch Verkehrsteuern in erheblichem Umfang anfallen. Bei der Übertragung von Wirtschaftsgütern im Rahmen eines Asset Deals ist grundsätzlich Umsatzsteuer zu beachten. Eine Belastung lässt sich jedoch vermeiden, wenn eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt. In diesem Fall ist der Vorgang nicht steuerbar. Ob diese Voraussetzung erfüllt ist, hängt vom konkreten Einzelfall ab. Insbesondere bei der Mitübertragung von Grundstücken ist Vorsicht geboten.
Gehören zum Unternehmen Grundstücke, Gebäude oder grundstücksgleiche Rechte wie Erbbaurechte, kommt außerdem die Grunderwerbsteuer ins Spiel. Diese beträgt je nach Bundesland zwischen 3,5 % und 6,5 % des Verkehrswertes der Immobilie. Bei Unternehmensübertragungen mit mehreren Prozessschritten besteht das Risiko, Grunderwerbsteuer mehrfach auszulösen. Obwohl sie wirtschaftlich in der Regel vom Käufer getragen wird, ist nach dem Gesetzeswortlaut oft auch der Verkäufer oder die grundbesitzende Gesellschaft selbst Steuerschuldner gegenüber dem Finanzamt.
Besteuerung beim Unternehmensverkauf im Überblick
KSt = Körperschaftsteuer, GewSt = Gewerbesteuer. Alle Angaben zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.
Firmenverkauf Steuern: Die wichtigsten Erkenntnisse im Überblick
Die Unterschiede je nach Konstellation sind erheblich. Wie das Rechenbeispiel zeigt, kann allein die Wahl der richtigen Struktur einen sechsstelligen Unterschied ausmachen. Die Rechtsform entscheidet: Der Verkauf über eine Holding-Struktur ist bei Kapitalgesellschaften steuerlich meist deutlich günstiger als der direkte Verkauf als Einzelunternehmer. Art der Transaktion und Zeitpunkt der Planung bestimmen maßgeblich, welche Steuern in welcher Höhe anfallen. Wer erst kurz vor dem Verkauf über Steuern nachdenkt, verschenkt bares Geld. Und: Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer werden häufig unterschätzt und können zu unerwarteten Mehrbelastungen führen.
Eine gute Vorbereitung zahlt sich aus. Holen Sie frühzeitig einen erfahrenen Steuerberater ins Boot und prüfen Sie parallel, welche Möglichkeiten zur Reinvestition des Veräußerungsgewinns in Ihrem Fall steuerlich sinnvoll sind. Bei größeren Transaktionsvolumina – etwa nach dem Verkauf von GmbH-Anteilen – ist die Sonderabschreibung auf eine PV-Freiflächenanlage oft das wirkungsvollere Instrument, da der IAB pro Betrieb auf 200.000 € begrenzt ist. Einen Einstieg in verfügbare Projekte bietet unsere Seite Solarpark kaufen.
Die Steuerlast variiert erheblich nach Rechtsform und Transaktionsstruktur und kann zwischen rund 1,5 % und bis zu 45 % des Veräußerungsgewinns liegen. Als Einzelunternehmer oder Gesellschafter einer Personengesellschaft wird der Gewinn aus einem Asset Deal mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert, im Spitzenbereich bis zu 45 %. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen durch eine Privatperson mit Beteiligung von mindestens 1 % greift das Teileinkünfteverfahren, sodass effektiv bis zu 27 % anfallen.
Am günstigsten ist der Share Deal über eine Holding-Struktur: Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihre Tochtergesellschaft, sind 95 % des Gewinns steuerfrei. Die effektive Belastung liegt bei rund 1,5 %.
Ein vollständig steuerfreier Verkauf ist nach deutschem Recht kaum möglich. Am nächsten kommt diesem Ziel der Share Deal über eine Holding-GmbH: Beim Verkauf einer Tochtergesellschaft durch eine Kapitalgesellschaft sind 95 % des Gewinns nach § 8b KStG steuerfrei, was einer effektiven Steuerbelastung von nur rund 1,5 % entspricht. Verbleibende Steuerlasten können auf persönlicher Ebene durch Abschreibungsinstrumente wie den Investitionsabzugsbetrag (IAB) und die Sonderabschreibung weiter gemindert werden. Entscheidend ist: Viele dieser Gestaltungen setzen eine frühzeitige Strukturplanung voraus. Kurzfristig vor dem Verkauf sind die Möglichkeiten begrenzt.
Das hängt davon ab, wer verkauft und auf welche Weise. Verkauft eine Privatperson ihre GmbH-Anteile mit einer Beteiligung von mindestens 1 %, greift das Teileinkünfteverfahren: 60 % des Gewinns werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert, 40 % bleiben steuerfrei. Effektiv ergibt sich eine Belastung von bis zu 27 %. Bei einer Beteiligung unter 1 % gilt die Abgeltungsteuer von 25 %.
Verkauft eine Kapitalgesellschaft, etwa eine Holding-GmbH, ihre Tochter-GmbH, sind 95 % des Gewinns nach § 8b KStG steuerfrei. Nur 5 % gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe, was zu einer effektiven Steuerbelastung von rund 1,5 % führt. Soll der Erlös anschließend auf die private Ebene fließen, ist eine weitere Besteuerung bei der Ausschüttung zu berücksichtigen.
Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile übertragen. Der Käufer erwirbt die Kapitalgesellschaft als solche. Für den Verkäufer ist das meist steuerlich vorteilhafter, insbesondere beim Verkauf über eine Holding-Struktur. Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter des Unternehmens übertragen, also Maschinen, Kundenstämme und Verträge. Der Käufer bevorzugt diese Variante häufig, weil er die Wirtschaftsgüter mit ihrem Kaufpreis neu aktivieren und abschreiben kann.
Für den Verkäufer ist der Asset Deal in der Regel steuerlich nachteiliger: Alle stillen Reserven werden aufgedeckt und mit dem vollen persönlichen Einkommensteuersatz versteuert. Wichtig: Der Verkauf von Anteilen an einer Personengesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) wird steuerlich wie ein Asset Deal behandelt.
Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus: Veräußerungspreis minus Veräußerungskosten minus steuerlicher Buchwert. Die Differenz zwischen dem tatsächlichen Marktwert und dem in der Bilanz ausgewiesenen Buchwert, die sogenannten stillen Reserven, wird dabei vollständig aufgedeckt und der Besteuerung unterworfen.
Je nach Transaktionsstruktur wird der Gewinn dann als laufender Gewinn (Asset Deal), nach dem Teileinkünfteverfahren (GmbH-Anteile ab 1 %) oder nach der Abgeltungsteuer (Streubesitz unter 1 %) besteuert. Im Verkaufsjahr kann durch gezielte Reinvestitionen in abschreibungsfähige Wirtschaftsgüter das zu versteuernde Einkommen auf persönlicher Ebene noch gemindert werden. Bei größeren Veräußerungsgewinnen ist dabei die Sonderabschreibung das wirksamere Instrument, da der IAB pro Betrieb auf 200.000 Euro begrenzt ist.
So früh wie möglich, idealerweise mehrere Jahre vor dem geplanten Exit. Viele der steuerlich effektivsten Gestaltungen erfordern Vorlaufzeit. Die Umstrukturierung in eine Holding-GmbH muss in der Regel mindestens sieben Jahre vor dem Verkauf erfolgen, damit die Steuervergünstigung des § 8b KStG vollumfänglich greift. Auch die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal, die Frage der Beteiligungsquoten und mögliche Freibeträge lassen sich nur mit genügend Vorlauf optimal gestalten.
Wer erst kurz vor dem Abschluss über die steuerliche Struktur nachdenkt, verschenkt erhebliches Optimierungspotenzial. Eine frühzeitige Abstimmung mit einem auf Unternehmenstransaktionen spezialisierten Steuerberater ist unbedingt empfehlenswert.